ST金顶前董事长另类掏空调查
本报
张建
乐山、成都报道近日，最新获悉，围绕华伦掏空事件前后，目前已有三个相关调查组对ST金顶持续跟进，公司大量财务问题开始现于世人面前。随着调查的深入，公司第三任董事长古松贱卖低买ST金顶优质水泥资产——四川嘉华——以曲线自肥的种种情节，在尘封日久后，再度浮出水面。四川嘉华地处乐山大佛风景区乌龙寺旁，1997年12月为四川金顶所收购。收购1年之后，旋即连续三年出现亏损，最终于2002年10月被转手至重庆国投。2009年1月，四川嘉华连续获得包括软银在内的3家人民币基金的青睐，7月，毕马威会计师事务所进驻进行资产审计，为境外上市做最后冲刺。据公开数据显示，及至近期，四川嘉华资产总额从被金顶甩卖之初的2000余万元已增至4个多亿，净利润更是由亏损3500万元转而年盈5000余万元。四川嘉华由盈而亏，正是古松任内之事，而其贱卖出门，更是古一手操作，及至四川嘉华如日中天之际，古松则从四川金顶董事长任上抽身而退，转而成了四川嘉华的实际控制人。自古松以后，浙江华伦集团入驻四川金顶，从此又开始了另一场掏空大戏，上市公司再度陷入深渊至今不能自拔。历时一个多月，调查发现，其实，自古松来到四川金顶后，四川嘉华便成为了其所有布局的焦点，只是其跨度更为久远，方式更为隐蔽。及至近7年之后，层层迷雾才拨散开来。而就此，一段四川金顶尘封的掏空史再度还原。1.优质资产金蝉脱壳一个事实是，在脱离四川金顶后，四川嘉华开始加速腾飞。据公开信息显示，截至2003年8月，四川嘉华资产总值达1.93亿元，2004年突破2亿，2005年达到2.23亿。2007年12月31日，乐山众信会计师事务所评估该企业的资产总额已达3.43亿，净资产为6357.58万元，较转让时嘉华的净值，增长434.25%。2002年11月22日，四川金顶召开了当年的第一次临时股东大会。当日原定计划召开半天的会议，却一直持续至28日才结束，历时5个工作日。此次会议主审内容仅为一份简单的股权转让议案——《关于拟将公司所持四川嘉华企业(集团)股份有限公司股权向战略投资人转让的议案》。据四川金顶当年发布的公告披露，其最终形成的决议是：“参照具有证券从业资格的四川君和会计师事务所出具的2002年8月31日为基准日的审计报告为依据，结合嘉华公司实际情况，四川金顶将以每股0.415元的价格向战略投资人——重庆国投转让其持有嘉华全部2884.9万股的股权，总价计1197万元。”这笔交易，至今仍悬疑重重。据四川金顶公布的相关数据显示，自收购四川嘉华后，该资产盈利持续走低，至2001年底，亏损总额达到1744万元，经审计的每股净资产降为0.4元。而到2002年8月31日，其每股净资产更降到0.2元。也就是说，按照其当时5950万的总股本折算，仅2002年的前8个月，四川嘉华亏损达1190万元。按照常理，如此低劣的资产，折价转让或在情理之中。但据转让方案显示，该份资产却获得了高达107.5%的转让溢价。而即便如此，历时5个工作日的股东大会却并未使其获得轻松地通过，各股东对转让方案争执难定。彼时，四川嘉华前董事长赵仲全坚称，截至2001年9月，该公司其实尚存利润，对于连续的亏损情况保持质疑。而可以查实的是，在四川金顶历年公告和年报内也没有任何有关四川嘉华的详实信息，仅有的数据仅是注册资本、公司持股比例以及其承担的盈亏。不过，获得的一份嘉华内部材料显示，截至2002年9月30日，持有嘉华555万股的乐山国资获得了股利145.68万元。据此计算，前述转让股份时的股利其实也达到757.25万元，与其一月前转让时的负亏情况大相径庭。此外，据四川金顶2002年的半年报显示，就在筹谋转让嘉华前夕，对于这家持续亏损的企业，四川金顶还临时做出了对嘉华子公司彭山嘉华纤维制品厂新增长期投资171.09万元的决定。更值得注意的是，据查阅的相关资料显示，此次转让，除简单公告以外，四川金顶并未公布嘉华的资产审计报告。而作为国有性质的产权，其股权出让也没有在当地产权交易中心进行挂牌，更没有进行公开招标、竞价。至今，出具审计材料的四川君和会计师事务所对嘉华一事仍不愿提及。有知情人士告诉，事实上，就审计结果而言，彼时的材料至少存在三份，一是乐山市经委的审计备案；二是四川嘉华公司的相关内部备案；三是当时四川嘉华前董事长赵仲全离任时保存的资产审计材料。但颇为蹊跷的是，通过多种渠道调查获悉，经委备案已经无从查找，而保存在四川嘉华公司内部的当年相关资料也早已离奇“失踪”。而仅存在嘉华前董事长赵仲全的离任资产审计资料，赵却不愿提供。但有嘉华人士向证实，赵曾对外宣称“离任审计时，资产远不止两千多万，当时无形资产评估下来也有1个多亿”。一个事实是，在脱离四川金顶后，四川嘉华开始加速腾飞。据公开信息显示，截至2003年8月，四川嘉华资产总值达1.93亿元，2004年突破2亿，2005年达到2.23亿。2007年12月31日，乐山众信会计师事务所评估该企业的资产总额已达3.43亿，净资产为6357.58万元，较转让时嘉华的净值，增长434.25%。2.借道重庆国投对于此轮“高溢价”投资，重庆国投人士曾解释，公司看好的是嘉华自身的实力，并争取在三五年内将嘉华打造成为乐山第一家海外上市公司，借助资本市场，重庆国投将获得足够的利润。如果把此笔交易看成单纯的市场行为，或许对于四川嘉华的投资，重庆国投显然颇具远见。
“重庆国投之所以能拿到嘉华股权，与其协议转让时的搬迁许诺有很大关系。”曾参与此事的某乐山市*府人士告诉，由于四川嘉华深处乐山大佛风景区，对环境影响很大，乐山市*府早已谋划其搬迁事宜，但资金始终尚无着落。收购时，重庆国投承诺“将在未来3到5年内出资3000万解决嘉华搬迁问题”。2002年12月，继收购前述四川金顶2884.9万股后，重庆国投再次收罗了乐山国资所持的嘉华555万股股份和峨眉山水泥厂劳动服务公司所持715.1万股股份，从而以累计持有的4155万股，占嘉华总股本的69.83%，重庆国投也正式成为四川嘉华第一大股东。对于此轮“高溢价”投资，重庆国投人士曾解释，公司看好的是嘉华自身的实力，并争取在三五年内将嘉华打造成为乐山第一家海外上市公司，借助资本市场，重庆国投将获得足够的利润。但据调查，重庆国投自进驻嘉华后，并未向嘉华分派长驻高管，甚至连财务人员也从未派驻。获得的一份四川嘉华2004年度第二次董事会会议议程显示，虽然当日曾选举了来自重庆国投的张子春为该公司董事会主席，但同时该董事会又另选举了原四川金顶董秘兼嘉华总经理的许毅刚为该公司董事长。自2002年底收购嘉华后，重庆国投历年公布的年报，也从未披露过有关此项收购的长期股权投资情况。此外，对于嘉华搬迁问题，前述嘉华知情人士也证实，自重庆国投正式成为大股东后，其从未投入资金兑现承诺，而嘉华整体搬迁截至目前，仍是乐山市*府颇为头疼的问题。2007年以后，正值四川嘉华正式启动私募股权投资，并计划全力推动海外上市之际，重庆国投此时却选择了退出。2007年12月，四川嘉华启动了经理人员持股计划(MBO)，并为此设立了管理层持股公司——乐山华益投资有限公司(下称乐山华益)。
2008年6月，四川嘉华首轮增资扩股后，注册资本由此前的5950万增加到7680.95万，前五大股东也分别由此前的重庆国投、乐山市社会保险事业管理局(持有4.37%)、中国石油物资公司成都公司(持有3.58%)、四川烟草公司乐山市公司(持有3.02%)、四川眉山芒硝有限责任公司(持有1.68%)，变化为：乐山华益(持有58.29%)、杭州杰瑞投资合伙企业(持有15.87%)、软库博辰创业投资企业(持有11.9%)、上海中路实业有限公司(持有7.93%)、四川省烟草公司乐山市公司(持有2.34%)。据最新工商资料显示，乐山华益成立于2007年12月24日，注册资金2569.2万元，法定代表人为许毅刚，许目前是四川嘉华董事长兼总经理。股东由嘉华公司中层以上46个自然人组成，其中许毅刚持有978.6万股，古松持有654.6万股，陈绍华持有156万股，分别位居前三大股东。而古、许二人正是彼时金顶甩卖嘉华的实际操刀者。“公司内部其实都知道四川嘉华实际上是属于古松的，重庆国投只是代持而已。”前述知情人士称，通过重庆国投，古松等人选择了一条更为隐秘的途径——代持，从而最终获得嘉华实际控制权。一位与许熟知的人士还透露，许毅刚目前其实仅持有乐山华益750万股，另有200多万股实为替他人代持，而此人与古松颇有关联。但此情况未获当事人证实。回顾前述股权转让之际，时任金顶董秘的许毅刚曾信誓旦旦地表示，“包括古松在内的金顶高层都将不参与嘉华的MBO。”3.古松其人，嘉华其事上世纪80年代末90年代初，四川嘉华发展最为迅猛，1997年底，作为优质企业，在当地有关部门安排下，嘉华与四川联姻。古松缘何对四川嘉华如此“钟情”？而古松与嘉华又有着怎样的渊源呢？据调查，古松，四川乐山人，出生于1963年5月，中央*校函授大专学历，经济师。1979年就读于四川嘉华水泥厂技工学校，1981年毕业后，进入嘉华水泥厂烧制车间成为工人。1984年10月，嘉华劳务输出，其被派往伊拉克，1985年回国后，古先后被提为烧制车间副主任、主任，嘉华水泥厂分厂厂长，嘉华水泥厂厂长助理。1993年8月，作为下派干部，其被调任四川省犍为县任副县长，主管科技。两年后，古松下派归来，被正式提为四川嘉华副总经理。1996年调任四川省建材工业总会副会长，1998年11月，古松空降四川金顶，由于四川嘉华一年前被金顶收购，其再次与嘉华联姻。而四川嘉华具有数十年的历史，1993年5月，经四川省经委批准成立为四川嘉华企业(集团)公司，同年11月，进行股份制改造，乐山市国资持有4155万股，占69.83%，为第一大股东。上世纪80年代末90年代初，四川嘉华发展最为迅猛，1997年底，作为优质企业，在当地有关部门安排下，嘉华与四川联姻。根据双方当年12月30日签订的股权转让协议，通过股权置换，金顶将旗下峨眉山矿泉饮料食品有限公司85%的股权转让给四川西部开发投资有限公司和乐山国资。其中乐山国资以其所持四川嘉华等值的3600万国有股权支付给金顶，占其总股本的60.5%，随后，又经过部分变动，金顶所持嘉华公司3600万股减为2884.9万股，控股比例定格为48.49%。收购之初，嘉华资产质地或毋庸置疑。据四川金顶1998年年报显示，当年其享有嘉华投资收益167万元，占全年净利润的12.59%。而尽管四川嘉华此前的盈利能力无从查证，但据前任嘉华董事长赵仲全向本报透露，自其1985年上任以来，公司一直保持盈利。不过，自1999年起，随着古松的到来，四川嘉华却悄然发生着改变，盈利渐显乏力，直至亏损。据四川金顶此后连续三年的年报显示，1999年其对四川嘉华计提长期投资减值准备达1650万元，2000年收获净利为0，2001年则亏损261.48万元，2002年8月31日前，四川金顶录得的亏损额更增至577万元。4.套利连环扣通过前述调查，发现，除前述公司外，早在古松、许毅刚任职金顶期间，或自己参与，或借助他人，二人另还成立了不少私人公司，而这些公司除相互之间存在盘根错节的股权转让和资金、业务往来外，部分公司与嘉华企业还存在或多或少的关联交易。随后，操盘者得以全身而退，四川嘉华成为逐利的主战场。2002年底，四川嘉华转让后不久，许毅刚离开金顶，专职担任嘉华总经理。而古松虽自2003年底已卸任四川金顶董事长后，但仍一直兼任嘉华董事长。直到2004年5月11日，古才辞去该职，转而由许毅刚兼任嘉华董事长。“古松辞去嘉华董事长，与04年初多封关于其贱卖嘉华的匿名举报信有很大关系。”一位嘉华内部的知情人士透露，迫于外界舆论压力，古松最终不得不辞去嘉华董事长的职务，转而“地下”操控。据调查，其仍低调地保持着四川嘉华执行董事的身份，而许毅刚则一直扮演的是古松的“左膀右臂”，尽管其已身为公司董事长、总经理，但幕后的实际控制人却仍是古松。同时，围绕四川嘉华，一张早已编织好的套利大则开始慢慢浮现。2007年8月，一项有关四川嘉华的股权收购低调进行。转让方为自然人古贵明，标的为其持有的成都恒高混凝土有限公司(下称成都恒高)490万股股权，四川嘉华以1573.5万元的价格购得上述股权，每股作价3.21元。而该宗股权乃交易发生的4个月前，自然人古贵明以188万元的价格从一家名为成都名谷实业有限公司(下称成都名谷)的手中购得了成都恒高1880万股的股权(占总股本的94%)的一部分，每股作价仅为0.1元。据查阅的工商档案显示，成都名谷，成立于2003年7月29日，注册资本1000万元，法人代表吴卓越，股东构成为：吴卓越、许毅刚、成都启维科技有限公司(下称成都启维)，持股比例分别为10%、10%、80%。2007年4月9日，成都名谷股东变动，成都启维将其所持800万股作价100万元转让予成都浦丰投资咨询有限公司(下称成都浦丰)。而就在这项股权转让的20天后，成都名谷前述持有的成都恒高股权也顺利低价转让给了古贵明。细查成都浦丰工商档案，迷雾慢慢解开。档案资料显示，成都浦丰，成立于2005年1月7日，注册资本仅为10万元，股东分别为：古松、许毅刚、李晓波，持股比例为40%、30%、30%。不难看出，早在2007年4月初，成都名谷实际股东已变为吴卓越、古松、许毅刚、李小波；同年11月20日，李小波又分别向古松、许毅刚以出资额等价转让其持有的成都浦丰10%和20%股份。自此，成都名谷股东变为吴卓越、古松、许毅刚，分别持股10%、40%、50%。而据调查，吴卓越为原乐山瑞鸽皮件厂工人，乃古松表姐夫，而古贵明为原乐山岷江化肥厂工人，是古松堂兄，二人实际都为古松的名义股东。2005年8月，成都名谷以354.6万元的价格从4名自然人股东处收购成都恒高880万股(占总股本的88%)。随后12月3日，其增资1000万，控股比例增至94%。2006年6月17日，古松又以54.4万元的价格收购了另一自然人所持恒高120万股(占总股本的6%)。由此可见，此轮转让低买高卖后，四川嘉华耗资1573.5万元仅购得了恒高24.5%的股份，而古贵明从中就获利达1524万元，此外，古松以及古贵明仍持有其余75.5%的股权，按照该转让作价计算，价值近5000万元，而为此其付出的成本却不到500万元。事情或远不止如此。据调查，早在2003年，成都名谷还与嘉华公司、自然人肖永初、刘德昌出资500万元注册成立了乐山氧之风医疗保健公司(下称乐山氧之风)。其中成都名谷占50%，嘉华占35%，肖、刘分别占10%、5%。法定代表人为许毅刚。而在该公司的专利申请资料上，时为金顶董事长的古松则以发明设计人身份出现。2008年7月17日，乐山工商局核准的档案资料显示，乐山氧之风股东则变动为：吴卓越(占总股本15%)、成都浦丰(占总股本50%)、四川嘉华(占总股本35%)。前述嘉华内部人士向透露，尽管嘉华非乐山氧之风大股东，但公司一直位于嘉华厂区内，而该公司几乎年年亏损，嘉华却一直未予处置，其中原因外人难以知晓。另通过查询前述多家公司资料，还发现，除成都恒高外，成都浦丰、成都名谷都有着相同的工商登记地址，即成都金牛区新村河边街万福世家14楼。而该大厦的开发商-成都天欣实业有限公司(下称天欣实业)也注册此处，为外商独家投资企业。其背后的全资控股公司香港西部发展公司也与古松有着千丝万缕的关系。据相关工商资料显示，该公司核准登记时间为2002年4月19日，股东里正有古松的名义股东吴卓越，而另外两个股东：赖献光，为四川金顶相关企业成都铁二散装水泥公司员工；喻沁池，则为古松挚友。2003年10月，其以10万美元的价格将天欣实业收购，并获得了该大厦14楼的所有权。通过前述调查，发现，除前述公司外，早在古松、许毅刚任职金顶期间，或自己参与，或借助他人，二人另还成立了不少私人公司，而这些公司除相互之间存在盘根错节的股权转让和资金、业务往来外，部分公司与嘉华企业还存在或多或少的关联交易。5.上市：盛宴还是梦魇？据了解，截至8月底，嘉华老厂的两条水泥生产线都已停窑。而沙湾新厂的水泥熟料加工却仍不成熟，其水泥产品更因老厂环保问题而暂未获得质监局生产许可证。”但对于嘉华而言，其真正的获益源头，甚而最大的获利诱惑，则是其尚待成行的海外上市。或基于此，对于四川嘉华股份量化，古松也早有安排。2002年底，引进重庆国投，嘉华改制随即成行，但时任嘉华董事长的古松却并未就改制方案提交嘉华职代会审议。据前述原嘉华内部人士回忆，嘉华改制时，公司是突然以公告的形式告知职工必须签署同意意见。对于重庆国投以及嘉华买卖情况，公司包括多数高管在内的职工都不知情。2007年底，赶在增资扩股，基金进场前，嘉华MBO再度火速进行。而重庆国投借此成功退出股东行列。据调查获悉，为获得管理层对于增资进而上市的支持，管理层持股公司——乐山华益的内部股份认购仅为0.3元/股，而其余资金的补足来源却不得而知。但若按照华益公司注册资本金认购嘉华股份折算，首轮增资扩股，管理层实际认购的嘉华股份价格仅为0.17元/股。而据中路股份2008年年报显示，按照其投资额及所占股份计算，该认购价则高达2.33元/股。由此，嘉华上市为管理层带来的盈利回报也可见一斑。据调查，2008年6月，四川嘉华先期共获得了3家人民币基金的认可。分别是软银控股的软库博辰创业投资企业、上海中路股份以及浙江中能控股投资的杭州杰瑞投资合伙企业。同年12月，由北京鑫华投资管理有限公司再度引进外资基金——新天域基金旗下香港新时代投资有限公司。4家基金前后共计投资12780万元。2009年1月15日，乐山市工商局核准的档案资料显示，四川嘉华注册资金已由7680.95万元变更为10424.45万元，其中中方出资7680.95万元，外方出资2743.502万元。出于对资金和上市的渴求，2008年初，嘉华管理团队还与私募基金签署了保底对赌经营业绩协议。约定2008年，其将实现销售收入3亿，利润5000万元。情况或许更为乐观。据嘉华公司2009年1月25日内部信息报披露，尽管2008年四川发生了地震，金融危机此起彼伏，但嘉华却表现出了惊人的盈利能力：全年实现销售收入3.52亿元，利润达5245.08万元，顺利完成对赌任务。然而，嘉华某内部人士对此却颇有质疑。他认为，相较2007年，2008年因地震影响，成都分厂完全损失，而石家庄分厂受北京奥运会、三鹿奶粉事件以及村民因素影响累计停产了50多天；此外，因普通水泥供求关系影响，对嘉华的特种水泥，代工企业大幅提高了代工价格，有的甚至减少或中止了代工业务，而且嘉华自身还存在设备陈旧、产能严重不足的问题，2008年能超预期完成任务确实出乎意料。另一个值得注意的细节是，2009年3月，为做上市前审计，毕马威华振会计师事务所曾进驻嘉华，但因账务问题，其不久之后则暂停了该项审计，直至7月才重新启动此项工作。获悉，为准备海外上市，嘉华管理层2009年经营目标为：“生产经营将实现销售5亿元，净利润达1亿。”
但这一目标完成或许不容乐观。据了解，截至8月底，嘉华老厂的两条水泥生产线都已停窑。而沙湾新厂的水泥熟料加工却仍不成熟，其水泥产品更因老厂环保问题而暂未获得质监局生产许可证。